每一名监事有一票表决权

作者:金花游戏   发布时间:2021-06-21 05:00     浏览:

 
原标题:凯盛家纺:公司章程

每一名监事有一票表决权


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凯盛家纺股份有限公司
章程
(2020 年6 月修订)

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目 录
第一章 总则
第二章 策划宗旨和范畴
第三章 股份
第一节 股份刊行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般划定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决策
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总司理及其他高级打点人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 财政管帐制度、利润分派和审计
第一节 财政管帐制度
第二节 内部审计
第三节 管帐师事务所的聘任
第九章 通知
第十章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算

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第一节 归并、分立、增资和减资
第二节 遣散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附则

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第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的正当权益,类型公司的组织和行为,根
据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》
(以下简称“《证券法》”)和其他有关划定,制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关划定创立的股份有限公司(以下简称
“公司”),以提倡方法设立,在南通市工商行政打点局注册挂号,取得营业执照。

第三条 公司注册名称:凯盛家纺股份有限公司。

第四条 公司住所:江苏省海门市三星镇建安村十组188号;邮政编码: 226112。

第五条 公司注册成本为人民币5570万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 总司理为公司的法定代表人。

第八条 公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司包袱责
任,公司以其全部资产对公司的债务包袱责任。

第九条 本公司章程自生效之日起,即成为类型公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务干系的具有法令约束力的文件,对公司、股东、董事、
监事、高级打点人员具有法令约束力的文件。

公司、股东、董事、监事、高级打点人员之间涉及章程划定的纠纷,该当先行
通过协商办理。协商不成的,依据本章程,股东可以告状股东,股东可以告状公司
董事、监事、总司理和其他高级打点人员,股东可以告状公司,公司可以告状股东、
董事、监事、总司理和其他高级打点人员。

第十条 本章程所称其他高级打点人员是指公司的副总司理、财政认真人、董
事会秘书。

第二章 策划宗旨和范畴

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第十一条 公司的策划宗旨:以诚信为本,维护公司、股东、债权人和其他利
益相关者的正当权益;以效益为中心,为客户提供优质处事,为股东、客户、员工
和社会缔造代价;以市场为导向,风雅打点,科学创新,把公司打造成国际一流的
家用居品企业。

第十二条 经依法挂号,公司的策划范畴:绣品、打扮、家具、室内装饰用纺
织品制造加工销售;床上纺织用品设计、开拓、出产、销售;策划本企业自产产物
及技能的出口业务和本企业所需的机器设备、零配件、原辅质料及技能的入口业务,
但国度限定公司策划或克制收支口的商品及技能除外;针纺织品、劳保用品、日用
百货批发零售;防护口罩的制造、加工、销售(依法须经核准的项目,经相关部分
核准后方可开展策划勾当)。

第三章 股份
第一节 股份刊行
第十三条 公司的股份采纳股票的形式,并凭据法令礼貌的划定挂号管存公司
刊行的股份。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后,在中国证券挂号结算有限
责任公司挂号存管公司刊行的股份。

第十四条 公司股份的刊行,实行果真、公正、合理的原则,同种类的每一股
份该当具有同等权利。

同次刊行的同种类股票,每股的刊行条件和价值该当沟通;任何单元可能小我私家
所认购的股份,每股该当付出沟通价额。

第十五条 公司刊行的股票,以人民币标明面值。

第十六条 公司股票回收记名方法。公司股票一律以股东姓名或单元名称记名。

法人持有的股份,应记实法人名称,不得另立户名或以法定代表人姓名记名。公司
依据证券挂号机构提供的凭证成立股东名称,并指派公司董事会秘书举办管。

第十七条 公司整体改观设立时的股份总数为5000 万股,全部由各提倡人认
购。公司各提倡人的名称(或姓名)及其持股环境如下:

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提倡人一:徐瑞鹏
家庭地点:上海市闸北区洛川中路600 弄21 号101 室
身份证号码:320625196710120616
以经确认的审计后的净资产折股方法认缴出资2101.6082 万元,占公司注册资
本的42.03%,现已足额缴纳。

提倡人二:顾萍
家庭地点:上海市闸北区洛川中路600 弄21 号101 室
身份证号码:320625197112132160
以经确认的审计后的净资产折股方法认缴出资2189.3275 万元,占公司注册资
本的43.79%,现已足额缴纳。

提倡人三:徐瑞荣
家庭地点:江苏省海门市三星镇林西村二十五组18 号
身份证号码:320625197104270619
以经确认的审计后的净资产折股方法认缴出资592.1053 万元,占公司注册成本
的11.84%,现已足额缴纳。

提倡人四:秦建芳
家庭地点:江苏省通州市姜灶镇姜中村一组169 号
身份证号码:320624195611278441
以经确认的审计后的净资产折股方法认缴出资116.959 万元,占公司注册成本
的2.34%,现已足额缴纳。

第十八条 公司或公司的子公司(包罗公司的隶属企业)不以赠与、垫资、包管、
赔偿或贷款等形式,对购置可能拟购置公司股份的人提供任何扶助。

第二节 股份增减和回购

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第十九条 公司按照策划和成长的需要,依照法令、礼貌的划定,经股东大会
别离作出决策,可以回收下列方法增加成本:
(一)果真刊行股份;
(二)非果真刊行股份;
(三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本;
(五)法令、行政礼貌划定以及国度有权机构核准的其他方法。

第二十条 公司可以淘汰注册成本。公司淘汰注册成本,该当凭据《公司法》
以及其他有关划定和本章程划定的措施治理。

第二十一条 公司在下列环境下,可以依照法令、行政礼貌、部分规章和本章
程的划定,收购本公司的股份:
(一)淘汰公司注册成本;
(二)与持有本公司股票的其他公司归并;
(三)将股份嘉奖给本公司职工;
(四)股东因对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议,要求公司收购其股
份的。

除上述景象外,公司不举办交易本公司股份的勾当。

第二十二条 公司因本章程第二十一条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,该当经股东大会决策。公司依照第二十一条划定收购本公司股份后,属于
第(一)项景象的,该当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项景象的,
该当在6个月内转让可能注销。

公司依照第二十一条第(三)项划定收购的本公司股份,将不高出本公司已刊行
股份总额的5%;用于收购的资金该当从公司的税后利润中支出;所收购的股份该当
在1年内转让给职工。


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第三节 股份转让
第二十三条 公司的股份可以依法转让。

公司的股票向特定工具转让的,应以非果真协议转让。股东协议转让股份后,
该当实时奉告公司,同时在挂号存管机构治理挂号过户。

公司申请其股票向社会公家果真转让的,董事会应依法就股票果真转让的详细
方案作出决策,并提请股东大会核准,股东大会决策必需经出席集会会议的股东所持表
决权的2/3 以上通过。

董事会和股东大会决策总还应包罗以下内容:
(1)凭据中国证监会的相关划定修改公司章程;
(2)凭据法令、行政礼貌和公司章程的划定成立健全公司管理机制;
(3)推行披露义务,凭据相关划定披露果真转让说明书、年度陈诉、半年度报
告及其他信息披露义务。

第二十四条 公司不接管本公司的股票作为质押权的标的。

第二十五条 提倡人持有的本公司股份,自公司创立之日起1年内不得转让。公
司果真刊行股份前已刊行的股份,自公司股票在证券生意业务所上市生意业务之日起1年内不
得转让。

公司董事、监事、高级打点人员该当向公司申报所持有的本公司的股份及其变
动环境,在任职期间每年转让的股份不得高出其所持有本公司股份总数的25%;所
持本公司股份自公司股票上市生意业务之日起1 年内不得转让。上述人员去职后半年内,
不得转让其所持有的本公司股份。

自公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司实际节制人、控股股东、
股东及董事、监事、高级打点人员持有或转让本公司股份,应遵守《公司法》、《证
券法》及中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关划定。

第四章 股东和股东大会

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第一节 股东
第二十六条 公司成立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充实证
据。股东按其所持有股份的种类享有权利,包袱义务;持有同一种类股份的股东,
享有同等权利,包袱同种义务。

第二十七条 公司召开股东大会、分派股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日,股权挂号日收市后挂号
在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十八条 公司股东享有下列权利:
(一)依照其所持有的股份份额得到股利和其他形式的好处分派;
(二)依法请求、召集、主持、介入可能委派股东署理人介入股东大会,并行使
相应的表决权;
(三)对公司的策划举办监视,提出发起可能质询;
(四)依照法令、行政礼貌及本章程的划定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会集会会议记录、董事会集会会议
决策、监事会集会会议决策、财政管帐陈诉;
(六)公司终止可能清算时,按其所持有的股份份额介入公司剩余工业的分派;
(七)对股东大会作出的公司归并、分立决策持异议的股东,要求公司收购其股
份;
(八)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他权利。

第二十九条 股东提出查阅前条所述有关信息可能索取资料的,该当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按
照股东的要求予以提供。

第三十条 公司股东大会、董事会决策内容违反法令、行政礼貌的,股东有权
请求人民法院认定无效。


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股东大会、董事会的集会会议召集措施、表决方法违反法令、行政礼貌可能本章程,
可能决策内容违反本章程的,股东有权自决策作出之日起60日内,请求人民法院撤
销。

第三十一条 董事、高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌可能本
章程的划定,给公司造成损失的,持续180日以上单独或归并持有公司1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院提告状讼;监事会执行公司职务时违反法令、
行政礼貌可能本章程的划定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民
法院提告状讼。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提告状讼,可能自收到请
求之日起30日内未提告状讼,可能环境紧张、不当即提告状讼将会使公司好处受到
难以补充的损害的,前款划定的股东有权为了公司的好处以本身的名义直接向人民
法院提告状讼。

他人加害公司正当权益,给公司造成损失的,本条第一款划定的股东可以依照
前两款的划定向人民法院提告状讼。

第三十二条 董事、高级打点人员违反法令、行政礼貌可能本章程的划定,损
害股东好处的,股东可以向人民法院提告状讼。

第三十三条 公司股东包袱下列义务:
(一)遵守法令、行政礼貌和本章程;
(二)依其所认购的股份和入股方法缴纳股金;
(三)除法令、礼貌划定的景象外,不得退股;
(四)不得滥用股东权利损害公司可能其他股东的好处;不得滥用公司法人独立
职位和股东有限责任损害公司债权人的好处;
公司股东滥用股东权利给公司可能其他股东造成损失的,该当依法包袱抵偿责
任;
公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债

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权人好处的,该当对公司债务包袱连带责任;
(五)法令、行政礼貌及本章程划定该当包袱的其他义务。

第三十四条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份举办质
押的,该当于该事实产生当日,向公司作出版面陈诉。

第三十五条 公司控股股东及实际节制人对公司和公司社会公家股股东负有诚
信义务,不得操作其关联干系损害公司好处。违反前述划定给公司造成损失的,应
当包袱抵偿责任。

公司控股股东及实际节制人应严格依法行使出资人的权利,不得操作利润分派、
资产重组、对外投资、资金占用、借钱包管等方法损害公司和社会公家股股东的合
法权益,不得操作其节制职位损害公司和社会公家股股东的好处。

第二节 股东大会的一般划定
第三十六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)抉择公司的策划目的和投资打算;
(二)选举和改换董事、非由职工代表接受的监事,抉择有关董事、监事的酬金
事项;
(三)审议核准董事会的陈诉;
(四)审议核准监事会的陈诉;
(五)审议核准公司的年度财政预算方案、决算方案;
(六)审议核准公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
(七)对公司增加可能淘汰注册成本作出决策;
(八)对刊行公司债券作出决策;
(九)对公司归并、分立、遣散、清算可能改观公司形式作出决策;
(十)修改本章程;

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(十一)对公司聘用、解聘管帐师事务所作出决策;
(十二)审议核准本章程第三十七条划定的包管事项;
(十三)审议、核准公司收购出售重大资产、重大对外投资、重要贷款及抵押、
重大委托理财等事项,详细包罗:
1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个管帐年度经审计总资产的50%以上;
2、生意业务涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计净资产绝对
值的50%以上,且高出1500万的。

(十四)公司与关联方产生的成交金额(提供包管除外)占公司最近一期经审计
总资产5%以上且高出3000万元的生意业务,可能占公司最近一期经审计总资产30%以
上的生意业务;
(十五)审议核准改观召募资金用途事项;
(十六)审议股权鼓励打算;
(十七)审议法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定该当由股东大会抉择的
其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和小我私家代为行
使。

第三十七条 公司下列对外包管行为,须经股东大会审议通过:
(一)单笔包管额高出公司最近一期经审计净资产10%的包管;
(二)公司及其控股子公司的对外包管总额,高出公司最近一期经审计净资产
50%今后提供的任何包管;
(三)为资产欠债率高出70%的包管工具提供的包管;
(四)凭据包管金额持续12 个月累计计较原则,高出公司最近一期经审计总资
产30%的包管;

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(五)对股东、实际节制人及其关联方提供的包管;
(六)中国证监会、全国股转公司可能公司章程划定的其他包管。

公司为控股股东、实际节制人及其关联方提供包管的,控股股东、实际节制人
及其关联方该当提供反包管。

由股东大会审议的对外包管事项,必需经董事会审议通事后,方可提交股东大
会审议。

第三十八条 股东大会分为年度股东大会和姑且股东大会。年度股东大会每年
召开1 次,该当于上一管帐年度竣事后的6 个月内进行。

第三十九条 有下列景象之一的,公司在事实产生之日起2 个月以内召开姑且
股东大会:
(一)董事人数不敷《公司法》划定人数或本章程所定人数的2/3 时;
(二)公司未补充的吃亏达实收股本总额1/3 时;
(三)单独可能合计持有公司10%以上股份的股东请求时;
(四)董事会认为须要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)法令、行政礼貌、部分规章或本章程划定的其他景象。

第四十条 本公司召开股东大会的所在为公司住所地。股东大会将配置会场,
以现场集会会议形式召开。

第三节 股东大会的召集
第四十一条 公司可以按照需要设独立董事。

独立董事有权向董事会提议召开姑且股东大会。对独立董事要求召开姑且股东
大会的提议,董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提议后10
日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。


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董事会同意召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5 日内发出召开股
东大会的通知;董事会差异意召开姑且股东大会的,将说明来由并通告。

第四十二条 监事会有权向董事会提议召开姑且股东大会,并该当以书面形式
向董事会提出。董事会该当按照法令、行政礼貌和本章程的划定,在收到提案后10
日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开姑且股东大会的,将在作出董事会决策后的5日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原提议的改观,应征得监事会的同意。

董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到提案后10日内未作出反馈的,视
为董事会不能推行可能不推行召集股东大会集会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第四十三条 单独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开姑且股东大会,并该当以书面形式向董事会提出。董事会该当按照法令、行政法
规和本章程的划定,在收到请求后10日内提出同意或差异意召开姑且股东大会的书
面反馈意见。

董事会同意召开姑且股东大会的,该当在作出董事会决策后的5日内发出召开股
东大会的通知,通知中对原请求的改观,该当征得相关股东的同意。

董事会差异意召开姑且股东大会,可能在收到请求后10日内未作出反馈的,单
独可能合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开姑且股东大会,并
该当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开姑且股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通
知,通知中对原提案的改观,该当征得相关股东的同意。

监事会未在规按期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大
会,持续90日以上单独可能合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十四条 监事会或股东抉择自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

第四十五条 对付监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将
予共同,并实时推行信息披露义务。董事会该当提供股权挂号日的股东名册。


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第四十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,集会会议所必须的用度由本公司
包袱。

第四节 股东大会的提案与通知
第四十七条 提案的内容该当属于股东大会职权范畴,有明晰议题和详细决策
事项,而且切正当令、行政礼貌和本章程的有关划定。

第四十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独可能归并持有公司
3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独可能合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人该当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知,
披露提出姑且提案的股东姓名可能名称、持股比例和新增提案的内容。

除前款划定的景象外,召集人在发出股东大会通知通告后,不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十二条划定的提案,股东大会不得
举办表决并作出决策。

第四十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以通告方法通知各股东,临
时股东大会将于集会会议召开15日前以通告方法通知各股东。

第五十条 股东大会的通知包罗以下内容:
(一)集会会议的时间、所在、方法和集会会议期限;
(二)提交集会会议审议的事项和提案;
(三)以明明的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托署理
人出席集会会议和介入表决,该股东署理人不必是公司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权挂号日;
(五)会务常设接洽人姓名,电话号码。

股权挂号日与集会会议日期之间的隔断该当不多于7个事情日,且该当晚于通告的披

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露时间,股权挂号日一经确认,不得改观。

第五十一条 股东大会拟接头董事、监事选发难项的,股东大会通知中将充实
披露董事、监事候选人的具体资料,至少包罗以下内容:
(一)教诲配景、事情经验、兼职等小我私家环境;
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际节制人是否存在关联干系;
(三)披露持有本公司股份数量;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部分的惩罚和证券生意业务所惩戒。

除采纳累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人该当以单项提案
提出。

第五十二条 发出股东大会通知后,无合法来由,股东大会不该延期或打消,
股东大会通知中列明的提案不该打消。一旦呈现延期或打消的景象,召集人该当在
原定召开日前至少2 个事情日通告并说明原因。

第五节 股东大会的召开
第五十三条 本公司董事会和其他召集人将采纳须要法子,担保股东大会的正
常秩序。对付滋扰股东大会、寻衅滋事和加害股东正当权益的行为,将采纳法子加
以避免并实时陈诉有关部分查处。

第五十四条 股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人,均有权出席股东大
会,并依照有关法令、礼貌及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委托署理人代为出席和表决。

第五十五条 小我私家股东亲自出席集会会议的,应出示本人身份证或其他可以或许表白其
身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托署理他人出席集会会议的,应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人可能法定代表人委托的署理人出席集会会议。法定代表人
出席集会会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托

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署理人出席集会会议的,署理人应出示本人身份证、法人股东单元的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。

第五十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书该当载明下列内
容:
(一)署理人的姓名;
(二)是否具有表决权;
(三)别离对列入股东大集会会议程的每一审议事项投赞成、阻挡或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖印)。委托工钱法人股东的,应加盖法人单元印章。

第五十七条 委托书该当注明假如股东不作详细指示,股东署理人是否可以按
本身的意思表决。

第五十八条 署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权
书可能其他授权文件该当颠末公证。经公证的授权书可能其他授权文件,和投票代
理委托书均需备置于公司住所可能召集集会会议的通知中指定的其他处所。

委托工钱法人的,由其法定代表人可能董事会、其他决定机构决策授权的人作
为代表出席公司的股东大会。

第五十九条 出席集会会议人员的集会会议挂号册由公司认真建造。集会会议挂号册载明参
加集会会议人员姓名(或单元名称)、身份证号码、住所地点、持有可能代表有表决权的
股份数额、被署理人姓名(或单元名称)等事项。

第六十条 召集人和公司礼聘的状师(若出席)将依据股东名册配合对股东资
格的正当性举办验证,并挂号股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人公布现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前,
集会会议挂号该当终止。

第六十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书该当出席
集会会议,总司理和其他高级打点人员该当列席集会会议。


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第六十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能推行职务或不推行职务时,
由半数以上董事配合推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能推行职务或
不推行职务时,由半数以上监事配合推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,集会会议主持人违反议事法则使股东大会无法继承举办的,经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人接受集会会议主持人,
继承开会。

第六十三条 公司拟定股东大集会会议事法则,具体划定股东大会的召开和表决程
序,包罗通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决功效的公布、集会会议决策的形
成、集会会议记录及其签署、通告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内
容应明晰详细。股东大集会会议事法则应作为章程的附件,由董事会制定,股东大会批
准。

第六十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会该当就其已往一年的事情向
股东大会作出陈诉。每名独立董事也应作出述职陈诉。

第六十五条 董事、监事、高级打点人员在股东大会上就股东的质询和发起作
出表明和说明。

第六十六条 集会会议主持人该当在表决前公布现场出席集会会议的股东和署理人人数
及所持有表决权的股份总数,现场出席集会会议的股东和署理人人数及所持有表决权的
股份总数以集会会议挂号为准。

第六十七条 股东大会应有集会会议记录,由董事会秘书认真。集会会议记录记实以下
内容:
(一)集会会议时间、所在、议程和召集人姓名或名称;
(二)集会会议主持人以及出席或列席集会会议的董事、监事、总司理和其他高级打点人
员姓名;

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(三)出席集会会议的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例;
(四)对每一提案的审议颠末、讲话要点和表决功效;
(五)股东的质询意见或发起以及相应的复原或说明;
(六)状师及计票人、监票人姓名;
(七)本章程划定该当载入集会会议记录的其他内容。

第六十八条 召集人该当担保集会会议记录内容真实、精确和完整。出席集会会议的董
事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、集会会议主持人和记录人该当在集会会议记录上
签名。集会会议记录该当与现场出席股东的签名册及署理出席的委托书、网络及其他方
式表决环境的有效资料一并生存,生存期限不少于10 年。

第六十九条 召集人该当担保股东大会持续进行,直至形成最终决策。因不行
抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策的,应采纳须要法子尽快规复召
开股东大会或直接终止本次股东大会,并实时通告。

第六节 股东大会的表决和决策
第七十条 股东大会决策分为普通决策和出格决策。

股东大会作出普通决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表
决权的过半数通过。

股东大会作出出格决策,该当由出席股东大会的股东(包罗股东署理人)所持表
决权的2/3以上通过。

第七十一条 下列事项由股东大会以普通决策通过:
(一)公司的策划目的和投资打算
(二)董事会和监事会的事情陈诉;
(三)董事会制定的利润分派方案和补充吃亏方案;
(四)董事会和监事会成员的任免及其酬金和付出要领;

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(五)公司年度预算方案、决算方案;
(六)公司年度陈诉;
(七)除法令、行政礼貌划定可能本章程划定该当以出格决策通过以外的其他事
项。

股东大会在审议为股东、实际节制人及其关联人提供的包管议案时,该股东或
受该实际节制人支配的股东,不得参加该项表决,该项表决由出席股东集会会议的其他
股东所持表决权的过半数通过。

第七十二条 下列事项由股东大会以出格决策通过:
(一)公司增加可能淘汰注册成本;
(二)公司的归并、分立、改观公司形式、遣散和清算;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购置、出售重大资产可能包管金额高出公司最近一期经审计
总资产30%的;
(五)股权鼓励打算;
(六)法令、行政礼貌或本章程划定的,以及股东大会以普通决策认定会对公司
发生重大影响的、需要以出格决策通过的其他事项。

第七十三条 股东(包罗股东署理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权,每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权,且该部门股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方法中的一种。

董事会、独立董事和切合相关划定条件的股东可以征集股东投票权。

第七十四条 股东大会审议有关关联生意业务事项时,关联股东可以出席股东大会,
并可以依照大会措施向到会股东阐发其概念,但不应当参加投票表决,其所代表的

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有表决权的股份数不计入有效表决总数,全体股东均为关联方的除外;股东大会决
议的通告该当充实披露非关联股东的表决环境。

集会会议主持人该当在股东大会审议有关关联生意业务的提案前提示关联股东对该项提
案不享有表决权,并公布现场出席集会会议除关联股东之外的股东和署理人人数及所持
有表决权的股份总数。

关联股东违反本条划定参加投票表决的,其表决票中对付有关关联生意业务事项的
表决归于无效。

股东大会对关联生意业务事项作出的决策必需经出席股东大会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。可是,该关联生意业务事项涉及本章程第七十七条划定的
事项时,股东大会决策必需经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3 以上通
过方为有效。

第七十五条 除公司处于危机等非凡环境外,非经股东大会以出格决策核准,
公司将不与董事、总司理和其它高级打点人员以外的人订立将公司全部可能重要业
务的打点交予该人认真的条约。

第七十六条 董事、监事候选人名单以提案的方法提请股东大会表决。董事、
监事提名的方法和措施为:
(一)董事会换届改选可能现任董事会弥补董事时,金花游戏,现任董事会、单独可能合计
持有公司3%以上股份的股东可以凭据拟选任的人数,提名下一届董事会的董事候
选人可能弥补董事的候选人;
(二)监事会换届改选可能现任监事会弥补监事时,现任监事会、单独可能合计
持有公司3%以上股份的股东可以凭据拟选任的人数,提名非由职工代表接受的下
一届监事会的监事候选人可能弥补监事的候选人;
(三)股东提名的董事可能监事候选人,由现任董事会举办资格审查,通事后提
交股东大会选举。

第七十七条 股东大会将对所有提案举办逐项表决,对同一事项有差异提案的,

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将按提案提出的时间顺序举办表决,股东在股东大会上不得对同一事项差异的提案
同时投同意票。除因不行抗力等非凡原因导致股东大会中止或不能作出决策外,股
东大会将不会对提案举办弃捐或不予表决。

第七十八条 股东大会审议提案时,不会对提案举办修改,不然,有关改观应
当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会长举办表决。

第七十九条 股东大会采纳记名方法投票表决。

第八十条 股东大会对提案举办表决前,该当推举2 名股东代表介入计票和监
票。审议事项与股东有好坏干系的,相关股东及署理人不得介入计票、监票。

股东大会对提案举办表决时,该当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、
监票,并就地发布表决功效,决策的表决功效载入集会会议记录。

第八十一条 出席股东大会的股东,该当对提交表决的提案颁发以下意见之一:
同意、阻挡或弃权。

未填、错填、笔迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权
利,其所持股份数的表决功效应计为“弃权”。

第八十二条 集会会议主持人假如对提交表决的决策功效有任何猜疑,可以对所投
票数组织点票;假如集会会议主持人未举办点票,出席集会会议的股东可能股东署理人对会
议主持人公布功效有异议的,有权在公布表决功效后当即要求点票,集会会议主持人应
当当即组织点票。

第八十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在有
关董事、监事选举提案得到通过当日当即就任。

第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或成本公积转增股本提案的,公司
将在股东大会竣事后2 个月内实施详细方案。

第五章 董事会
第一节 董事

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第八十五条 公司董事为自然人,有下列景象之一的,不能接受公司的董事:
(一)无民事行为本领可能限制民事行为本领;
(二)因贪污、行贿、侵占工业、调用工业可能粉碎社会主义市场经济秩序,被
判处刑罚,执行期满未逾5年,可能因犯法被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年;
(三)接受破产清算的公司、企业的董事可能厂长、司理,对该公司、企业的破
产负有小我私家责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年;
(四)接受因违法被吊销营业执照、责令封锁的公司、企业的法定代表人,并负
有小我私家责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3 年;
(五)小我私家所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会采纳证券市场禁入法子可能认定为不适当人选,期限尚未届
满;
(七)被全国股转公司可能证券生意业务所采纳认定其不适合接受公司董事的规律
处分,期限尚未届满;
(八)法令、行政礼貌或部分规章划定的其他内容。

违反本条划定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间呈现本条景象的,公
司清除其职务。

第八十六条 公司董事会不设由职工代表接受的董事。

董事由股东大会选举或改换,任期三年。董事任期届满,可连选蝉联。董事在
任期届满以前,股东大会不能无故清除其职务。

董事任期从就任之日起计较,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
实时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章
和本章程的划定,推行董事职务。

董事可以由总司理可能其他高级打点人员兼任,但兼任总司理可能其他高级管
理人员职务的董事,总计不得高出公司董事总数的1/2。


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第八十七条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列忠实义
务:
(一)不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司的工业;
(二)不得调用公司资金;
(三)不得将公司资产可能资金以其小我私家名义可能其他小我私家名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的划定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给
他人可能以公司工业为他人提供包管;
(五)不得违反本章程的划定或未经股东大会同意,与本公司订立条约可能举办
生意业务;
(六)未经股东大会同意,不得操作职务便利,为本身或他人谋取本应属于公司
的贸易时机,自营可能为他人策划与本公司同类的业务;
(七)不得接管与公司生意业务的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司奥秘;
(九)不得操作其关联干系损害公司好处;
(十)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。

董事违反本条划定所得的收入,该当归公司所有;给公司造成损失的,该当承
担抵偿责任。

第八十八条 董事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有下列勤勉义
务:
(一)应审慎、当真、勤勉地行使公司赋予的权利,以担保公司的贸易行为切合
国度法令、行政礼貌以及国度各项经济政策的要求,贸易勾当不高出营业执照划定
的业务范畴;
(二)应公正看待所有股东;
(三)实时相识公司业务策划打点状况;

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(四)该当对公司按期陈诉签署书面确认意见。担保公司所披露的信息真实、准
确、完整;
(五)该当如实向监事会提供有关环境和资料,不得故障监事会可能监事行使职
权;
(六)法令、行政礼貌、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。

第八十九条 董事持续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会集会会议,
视为不能推行职责,董事会该当发起股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届满以前提出告退。董事告退应向董事会提交书面
告退陈诉。董事会将在2 日内披露有关环境。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍该当依照法令、行政礼貌、部分规章和本章程划定,推行董事职务;且公
司该当在2 个月内完成董事补选。

除前款所列景象外,董事告退自告退陈诉送达董事会时生效。

第九十一条 董事告退生效可能任期届满,应向董事会办好所有移比武续,其
对公司和股东包袱的忠实义务,在任期竣事后并不妥然清除,其对公司贸易奥秘保
密的义务在其任职竣事后仍然有效,直到该奥秘成为果真信息。其他义务的一连期
间不少于两年。

第九十二条 未经本章程划定可能董事会的正当授权,任何董事不得以小我私家名
义代表公司可能董事会行事。董事以其小我私家名义行事时,在第三方会公道地认为该
董事在代表公司可能董事会行事的环境下,该董事该当事先声明其态度和身份。

第九十三条 董事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章或本章程的
划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。

未经董事会或股东大会核准,董事擅自以公司工业为他人提供包管的,董事会
该当发起股东大会予以撤换;因此给公司造成损失的,该董事该当包袱抵偿责任。

第九十四条 独立董事的任职条件、提名和选办法施、任期、告退及职权等有

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关事宜,凭据法令、行政礼貌、部分规章的有关划定执行。

第二节 董事会
第九十五条 公司设董事会,对股东大会认真。

第九十六条 董事会由5名董事构成,设董事长1人。

第九十七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会陈诉事情;
(二)执行股东大会的决策;
(三)抉择公司的策划打算和投资方案;
(四)制订公司的年度财政预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分派方案和补充吃亏方案;
(六)制订公司增加可能淘汰注册成本、刊行债券或其他证券及上市方案;
(七)订定公司重大收购、收购本公司股票可能归并、分立、遣散及改观公司形
式的方案;
(八)在股东大会授权范畴内,抉择公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外包管事项、委托理财、关联生意业务等事项;
(九)抉择公司内部打点机构的配置;
(十)聘任可能解聘公司总司理、董事会秘书;按照总司理的提名,聘任可能解
聘公司副总司理、财政认真人等高级打点人员,并抉择其酬金事项和赏罚事项;
(十一)制订公司的根基打点制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)打点公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请礼聘或改换为公司审计的管帐师事务所;
(十五)听取公司总司理的事情讲述并查抄总司理的事情;

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(十六)法令、行政礼貌、部分规章或本章程授予的其他职权。

股东大会不得将其法定职权授予董事会行使。

第九十八条 公司董事会该当就注册管帐师对公司财政陈诉出具的非尺度审计
意见向股东大会作出说明。

公司董事会该当对公司管理机制是否给所有的股东提供符合的掩护僻静等权
利,以及公司管理布局是否公道、有效等环境,举办接头、评估。

第九十九条 董事会拟定董事集会会议事法则,以确保董事会落实股东大会决策,
提高事情效率,担保科学决定。

第一百条 董事会该当确立公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、
对外包管、委托理财、关联生意业务以及债务性融资等事项的权限,成立严格的审查和
决定措施;重大投资项目应组织有关专家、专业人士举办评审,并报股东大会核准。

第一百零一条 董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对
外包管、委托理财、关联生意业务以及债务性融资等事项的决定权限如下:
(一)对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外包管、委托理财、以
及债务性融资等事项
1、生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交金
额占公司最近一个管帐年度经审计总资产的50%以下;
2、生意业务涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计净资产绝对
值的50%以下,或不高出1500万的。

(二)关联生意业务
1、公司与关联自然人产生的成交金额在50 万元以上的关联生意业务;
2、与关联法人产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的生意业务,
且高出300 万元。

(三)应由董事会审批的对外包管事项,必需经公司全体董事的过半数通过及

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全体独立董事的2/3 以上通过,并经出席董事会集会会议的2/3 以上董事通过方可作出
决策。

(四)董事会该当成立严格的审查和决定措施,高出董事会决定权限的事项必
须报股东大会核准;对付重大投资项目,该当组织有关专家、专业人员举办评审。

(五)在董事会闭会期间,董事长对本条涉及的决定事项具有如下决定权,并
在过后向董事会陈诉。重大事项该当由董事集中体决定,董事会不得将法定职权授
予个体董事可能他人行使。董事长可在权限范畴内授权打点层。

1、对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外包管、委托理财、以及债
务性融资等事项
(1)生意业务涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)或成交
金额占公司最近一个管帐年度经审计总资产的30%以下;
(2)生意业务涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个管帐年度经审计净资产绝
对值的30%以下,或不高出1000万的。

2、关联生意业务
(1)公司与关联自然人产生的成交金额在30 万元以上的关联生意业务;
(2)与关联法人产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.3%以上的交
易,且高出200 万元。

第一百零二条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举发生。

第一百零三条 董事会不得逾越行使职权。

第一百零四条 董事长行使下列职权:
(一)主持股东大会和召集、主持董事会集会会议;
(二)督促、查抄董事会决策的执行;
(三)签署董事会重大文件和其他应由公司董事长签署的文件;
(四)行使法定代表人的职权;

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(五)在产生特大自然灾害等不行抗力的紧张环境下,对公司事务行使切正当
律划定和公司章程的出格处理权,并在过后向公司董事会及股东大会陈诉;
(六)在董事会闭会期间按照董事会的授权,享有对公司投资、资产处理、贷
款等事项决定的权力;
(七)董事会授予的其他职权。

第一百零五条 董事长不能推行职务可能不推行职务的,由半数以上董事配合
推举一名董事推行职务。

第一百零六条 董事会每年至少召开两次集会会议,由董事长召集,于集会会议召开10
日以前书面通知全体董事和监事。

第一百零七条 代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事可能监事会,可以
提议召开董事会姑且集会会议。董事长该当自接到提议后10 日内,召集和主持董事会会
议。

第一百零八条 董事会召开姑且董事会集会会议的通知方法和通知时限为:于集会会议
召开3 日以前以专人送出、传真、电话、电子邮件发出通知。

第一百零九条 董事会集会会议通知包罗以下内容:
(一)集会会议日期和所在;
(二)集会会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第一百一十条 董事会集会会议应有过半数的董事出席方可进行,但本章程还有规
定的景象除外。

董事会作出决策,必需经全体董事的过半数通过,但本章程还有划定的景象除
外。

董事会决策的表决,实行一人一票。


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第一百一十一条 董事与董事会集会会议决策事项所涉及的企业或小我私家有关联干系
的,不得对该项决策行使表决权,也不得署理其他董事行使表决权。该董事会集会会议
由过半数的无关联干系董事出席即可进行,董事会集会会议所作决策须经无关联干系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不敷3 人的,应将该事项提交股东大
会审议。

第一百一十二条 董事会决策的表决方法为:举手表决。

董事会姑且集会会议在保障董事充实表达意见的前提下,可以通过书面方法(包罗以
专人、邮寄、传真及电子邮件等方法送达集会会议资料)、电话集会会议方法(或借助雷同通
讯设备)进行而取代召开现场集会会议。董事会秘书应在集会会议竣事后作成董事会决策,交
参会董事签字。

第一百一十三条 董事会集会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以
书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明署理人的姓名,署理事项、授权范畴
和有效期限,并由委托人签名或盖印。代为出席集会会议的董事该当在授权范畴老手使
董事的权利。董事未出席董事会集会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次集会会议
上的投票权。

第一百一十四条 董事会该当对集会会议所议事项的抉择做成集会会议记录,出席集会会议
的董事、董事会秘书和记录人该当在集会会议记录上签名。董事有官僚求在记录上对其
在集会会议上的讲话作出说明性记实。

董事会集会会议记录作为公司档案生存,生存期限不少于10 年。

第一百一十五条 董事会集会会议记录包罗以下内容:
(一)集会会议召开的日期、所在和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(署理人)姓名;
(三)集会会议议程;
(四)董事讲话要点;
(五)每一决策事项的表决方法和功效(表决功效应载明赞成、阻挡或弃权的票

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数)。

第六章 总司理及其他高级打点人员
第一百一十六条 公司设总司理1名,由董事会聘任或解聘。

公司总司理、副总司理、财政认真人、董事会秘书和公司董事会按照需要配置
的其他高级打点人员地位为公司高级打点人员。

第一百一十七条 本章程关于不得接受董事的景象,同时合用于高级打点人员。

财政认真人作为高级打点人员,除切合前款划定外,还该当具备管帐师以上专
业技能职务资格,可能具有管帐专业常识配景并从事管帐事情三年以上。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的划定,同时合用于高级打点人员。

第一百一十八条 在公司控股股东、实际节制人单元接受除董事以外其他职务
的人员,不得接受公司的高级打点人员。

第一百一十九条 总司理每届任期三年,总司理连聘可以蝉联。

第一百二十条 总司理对董事会认真,行使下列职权:
(一)主持公司的出产策划打点事情,组织实施董事会决策,并向董事会陈诉工
作;
(二)组织实施公司年度策划打算和投资方案;
(三)订定公司内部打点机构配置方案;
(四)订定公司的根基打点制度;
(五)拟定公司的详细规章;
(六)提请董事会聘任可能解聘公司副总司理、财政认真人;
(七)抉择聘任可能解聘除应由董事会抉择聘任可能解聘以外的认真打点人员;
(八)本章程或董事会授予的其他职权。


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总司理列席董事会集会会议。

第一百二十一条 总司理应制订总司理事情细则,报董事会核准后实施。

第一百二十二条 总司理事情细则包罗下列内容:
(一)总司理集会会议召开的条件、措施和介入的人员;
(二)总司理及其他高级打点人员各自详细的职责及其分工;
(三)公司资金、资产运用,签订重大条约的权限,以及向董事会、监事会的报
告制度;
(四)董事会认为须要的其他事项。

第一百二十三条 总司理可以在任期届满以前提出告退。有关总司理告退的具
体措施和步伐由总司理与公司之间的劳务条约划定。

第一百二十四条 副总司理等高级打点人员为总司理的助手,按照总司理的指
示认真分督事情,对总司理认真并在职责范畴内签发有关的业务文件。

总司理不能推行职权时,副总司理等高级打点人员可受总司理委托代行总司理
职权。

第一百二十五条 公司设董事会秘书,认真公司股东大会和董事会集会会议的筹办、
文件保管以及公司股东资料打点,治理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法令、行政礼貌、部分规章及本章程的有关划定。

董事会秘书可以在任期届满以前提出告退。董事会秘书告退应向董事会提交书
面告退陈诉。董事会将在2 日内披露有关环境。除董事会秘书告退未完成事情移交
且相关通告未披露外,其告退自告退陈诉送达董事会时生效。

第一百二十六条 高级打点人员执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规
章或本章程的划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。

未经董事会或股东大会核准,高级打点人员擅自以公司工业为他人提供包管的,
公司应取消其在公司的一切职务;因此给公司造成损失的,该高级打点人员该当承

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担抵偿责任。

第七章 监事会
第一节 监事
第一百二十七条 本章程关于不得接受董事的景象,同时合用于监事。

董事、总司理和其他高级打点人员不得兼任监事。

第一百二十八条 监事该当遵守法令、行政礼貌和本章程,对公司负有忠实义
务和勤勉义务,不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司的工业。

第一百二十九条 监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以蝉联。

第一百三十条 监事可以在任期届满以前提出告退。监事告退应向监事会提交
书面告退陈诉。监事会将在2日内披露有关环境。

监事任期届满未实时改选,可能监事在任期内告退导致监事会成员低于法定人
数的,在改选出的监事就任前,原监事仍该当依照法令、行政礼貌和本章程的划定,
推行监事职务;且公司该当在2个月内完成监事补选。

除前款所列景象外,监事的告退自告退陈诉送达监事会时生效
第一百三十一条 监事该当担保公司披露的信息真实、精确、完整。

第一百三十二条 监事可以列席董事会集会会议,并对董事会决策事项提出质询或
者发起。

第一百三十三条 监事不得操作其关联干系损害公司好处,若给公司造成损失
的,该当包袱抵偿责任。

第一百三十四条 监事执行公司职务时违反法令、行政礼貌、部分规章或本章
程的划定,给公司造成损失的,该当包袱抵偿责任。

第二节 监事会
第一百三十五条 公司设监事会。监事会由3名监事构成,设主席1人,由全体

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监事过半数选举发生。监事会主席召集和主持监事会集会会议;监事会主席不能推行职
务可能不推行职务的,由半数以上监事配合推举一名监事召集和主持监事会集会会议。

监事会中包罗2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职
工民主选举发生。

第一百三十六条 监事会行使下列职权:
(一)对董事会体例的公司按期陈诉举办审核并提出版面审核意见;
(二)查抄公司财政;
(三)对董事、高级打点人员执行公司职务的行为举办监视,对违反法令、行政
礼貌、本章程可能股东大会决策的董事、高级打点人员提出夺职的发起;
(四)当董事、高级打点人员的行为损害公司的好处时,要求董事、高级打点人
员予以更正;
(五)提议召开姑且股东大会,在董事会不推行召集和主持股东大会职责时召集
和主持股东大会;
(六)向股东大会提出提案;
(七)依照《公司法》第一百五十二条的划定,对董事、高级打点人员提告状讼;
(八)发明公司策划环境异常,可以举办观测;须要时,可以礼聘管帐师事务所、
状师事务所等专业机构协助其事情,用度由公司包袱。

第一百三十七条 监事会每6 个月至少召开一次集会会议,集会会议通知该当于集会会议召
开10 日以前书面送达全体监事。

监事可以提议召开姑且监事会集会会议。姑且监事会集会会议该当于集会会议召开3日以前发
出版面通知;可是遇有紧张事由时,可以口头、电话等方法随时通知召开集会会议。

监事会决策的表决方法为:举手表决,每一名监事有一票表决权。监事会决策
该当经公司半数以上监事通过。

第一百三十八条 监事会拟定监事集会会议事法则,明晰监事会的议事方法和表决

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措施,以确保监事会的事情效率和科学决定。监事集会会议事法则划定监事会的召开和
表决措施。监事集会会议事法则由监事会制定,股东大会核准。

第一百三十九条 监事会该当将所议事项的抉择做成集会会议记录,出席集会会议的监
事和记录人该当在集会会议记录上签名。

监事有官僚求在记录上对其在集会会议上的讲话作出某种说明性记实。监事会集会会议
记录作为公司档案至少生存10年。

第一百四十条 监事会集会会议通知包罗以下内容:
(一)进行集会会议的日期、所在和集会会议期限;
(二)事由及议题;
(三)发出通知的日期。

第八章 财政管帐制度、利润分派和审计
第一节 财政管帐制度
第一百四十一条 公司依照法令、行政礼貌和国度有关部分的划定,拟定公司
的财政管帐制度。

第一百四十二条 公司除法定的管帐账簿外,将不另立管帐账簿。公司的资产,
不以任何小我私家名义开立账户存储。

第一百四十三条 公司分派当年税后利润时,该当提取利润的10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册成本的50%以上的,可以不再提取。

公司的法定公积金不敷以补充以前年度吃亏的,在依照前款划定提取法定公积
金之前,该当先用当年利润补充吃亏。

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决策,还可以从税后利润中
提取任意公积金。

公司补充吃亏和提取公积金后所余税后利润,凭据股东持有的股份比例分派,
但本章程划定不按持股比例分派的除外。


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股东大会违反前款划定,在公司补充吃亏和提取法定公积金之前向股东分派利
润的,股东必需将违反划定分派的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参加分派利润。

第一百四十四条 公司的公积金用于补充公司的吃亏、扩大公司出产策划可能
转为增加公司成本。可是,成本公积金将不消于补充公司的吃亏。

法定公积金转为成本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册成本的
25%。

第一百四十五条 公司股东大会对利润分派方案作出决策后,公司董事会须在
股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

第一百四十六条 公司利润分派政策为:公司实行一连不变的利润分派政策,
公司利润分派应重视对投资者的公道投资回报,并分身公司的可一连成长。

公司利润分派注重对股东公道的投资回报,利润分派政策保持一连性和不变性。

公司董事会未做呈现金利润分派预案的,应在按期陈诉中披露原因。公司可以采纳
现金、股票、现金与股票相团结的方法分派股利,可以举办中期利润分派。存在股
东违规占用公司资金环境的,公司应扣减该股东所分派的现金红利,以送还其占用
的资金。

第二节 内部审计
第一百四十七条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财政收
支和经济勾当举办内部审计监视。

第一百四十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责,该当经董事会核准后
实施。审计认真人向董事会认真并陈诉事情。

第三节 管帐师事务所的聘任
第一百四十九条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的管帐师事务所举办
管帐报表审计、净资产验证及其他相关的咨询处事等业务,聘期1年,可以续聘。

第一百五十条 公司聘用管帐师事务所必需由股东大会抉择,董事会不得在股

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东大会抉择前委任管帐师事务所。

第一百五十一条 公司担保向聘用的管帐师事务所提供真实、完整的管帐凭证、
管帐账簿、财政管帐陈诉及其他管帐资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十二条 管帐师事务所的审计用度由股东大会抉择。

第一百五十三条 公司解聘可能不再续聘管帐师事务所时,提前十天事先通知
管帐师事务所,公司股东大会就解聘管帐师事务所举办表决时,答允管帐师事务所
告诉意见。

管帐师事务所提出辞聘的,该当向股东大会说明公司有无不妥景象。

第九章 通知和通告
第一百五十四条 公司的通知以下列形式发出:
(一)以专人送出;
(二)以邮件方法送出;
(三)本章程划定的其他形式。

第一百五十五条 公司召开股东大会的集会会议通知,以专人送出、邮寄、传真或
电子邮件等方法方法举办。

第一百五十六条 公司召开董事会的集会会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件等方法举办。

第一百五十七条 公司召开监事会的集会会议通知,以专人送出、邮寄、传真或电
子邮件等方法举办。

第一百五十八条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第
五个事情日为送达日期;以传真机发送的传真记录时间为送达日期;公司通知以电
子邮件方法送出的,以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。


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公司通知以通告方法举办的,可以团结自身实际环境,在全国中小企业股份转
让系统指定的信息披露网站、民众媒体、公司网站或其他公示平台通告,民众媒体
或其他公示平台由公司董事会予以确认。公司以通告方法送出的,第一次通告登载
日为送达日期。

第一百五十九条 因意外漏掉未向某有权获得通知的人送出集会会议通知可能该等
人没有收到集会会议通知,集会会议及集会会议作出的决策并不因此无效。

第十章 信息披露及投资者干系打点
第一节 信息披露
第一百六十条 公司成为非上市公家公司后,公司将凭据《全国中小企业股份
转让系统业务法则(试行)》等相关划定体例并披露按期陈诉和姑且陈诉。

第一百六十一条 公司董事长是信息披露的第一责任人,董事会秘书认真详细
披露事宜;董事会秘书不能推行职责时,由公司董事长或董事长指定的董事代行信
息披露职责。

公司其他董事、高级打点人员应就信息披露给以董事长、董事会秘书须要的协
助。

第一百六十二条 公司及其董事、监事、高级打点人员该当实时、公正地披露
所有对公司股票及其他证券品种转让价值大概发生较大影响的信息,并担保信息披
露内容的真实、精确、完整,不存在虚假记实、误导性告诉或重大漏掉,并对其真
实性、精确性、完整性包袱相应的法令责任。

公司成为非上市公家公司后,公司该当成立与股东相同的有效渠道,对股东或
者市场质疑的事项该当实时、客观地举办澄清可能说明。公司披露的信息,应经董
事长或其授权的董事签字确认。若有虚假告诉,董事长应包袱相应责任。

第一百六十三条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,应在全国中
小企业股份转让系统指定的信息披露平台披露信息。公司在公司网站及其他媒体发
布信息的时间不得先于前述指定网站。


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第二节 投资者干系打点
第一百六十四条 公司成为非上市公家公司后,公司将通过信息披露与交换,
增强与投资者及潜在投资者之间的相同,增进投资者对公司的相识和认同,晋升公
司管理程度,以实现公司整体好处最大化和掩护投资者正当权益。

第一百六十五条 投资者干系打点事情的工具包罗:公司股东(包罗现时的股
东和潜在的股东)、基金等投资机构、证券阐明师、财经媒体、禁锢部分及其他相
关的境表里相关人员或机构。如无出格说明,本章程所称的投资者为上述人员或机
构的总称。

第一百六十六条 投资者干系打点事情中公司与投资者相同的内容主要包罗:
(一)公司的成长计谋,包罗公司的成长偏向、成长筹划、竞争计谋和策划方
针等;
(二)法定信息披露及其说明,包罗按期陈诉和姑且陈诉等;
(三)公司依法可以披露的策划打点信息,包罗出产策划状况、财政状况、新
产物或新技能的研究开拓、策划业绩、股利分派等;
(四)公司依法可以披露的重大事项,包罗公司的重大投资及其变革、资产重
组、收购吞并、对外相助、对外包管、重大条约、关联生意业务、重大诉讼或仲裁、管
理层变换以及大股东变革等信息;
(五)企业文化建树;
(六)公司的其他相关信息。

第一百六十七条 董事长是公司投资者干系打点事情第一责任人,主持介入重
大投资者干系勾当,包罗股东大会、业绩宣布会、新闻宣布会、重要境表里成本市
场集会会议和重要的财经媒体采访等。董事长不能出席的环境下,除法令礼貌或公司章
程还有划定外,由董事会秘书主持介入重大投资者干系勾当。

第一百六十八条 董事会秘书认真公司投资者干系事情,认真投资者干系打点
的全面统筹、协调与布置,主要职责包罗:

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(一)认真组织、制定、实施公司投资者干系打算;
(二)协和谐组织公司信息披露事项;
(三)全面统筹、布置并介入公司重大投资者干系勾当;
(四)拟定公司投资者干系打点的评价及查核体系;
(五)为公司重大决定提供照料咨询;
(六)向公司高级打点层先容公司信息披露的希望环境及成本市场动态;
(七)按照需要布置对公司高级打点人员和投资者干系打点人员举办培训等;
(八)其他应由董事会秘书认真的事项。

公司董事长及其他董事会成员、高级打点人员、投资者干系打点部分等该当在
欢迎投资者、证券阐明师或接管媒体会见前,从信息披露的角度该当征询董事会秘
书的意见。

第一百六十九条 投资者干系事情包罗的主要职责是:
(一)阐明研究。统计阐明投资者和潜在投资者的数量、组成及变换环境;持
续存眷投资者及媒体的意见、发起和报道等种种信息并实时反馈给公司董事会及管
理层。

(二)相同与联结。整合投资者所需信息并予以宣布;举行阐明师说明会等会
议及路演勾当,接管阐明师、投资者和媒体的咨询;欢迎投资者来访,与机构投资
者及中小投资者保持常常联结,提高投资者对公司的参加度。

(三)民众干系。成立并维护与证券生意业务所、行业协会、媒体以及其他挂牌公
司和相关机构之间精采的民众干系;在涉讼、重大重组、要害人员的变换、股票交
易异动以及策划情况重大变换等重大事项产生后共同公司相关部分提出并实施有效
处理惩罚方案,努力维护公司的民众形象。

(四)有利于改进投资者干系的其他事情。

第一百七十条 除非获得明晰授权,公司高级打点人员和其他员工不得在投资

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者干系勾当中代表公司讲话。

第一百七十一条 公司的各部分、分公司、纳入归并管帐报表范畴的子公司,
有义务协助实施投资者干系打点事情,并按照投资者干系打点的事情需要提供须要
的支持,包罗资料汇集与整理。

第一百七十二条 为投资者干系打点提供资料的各部分或子(分)公司,应对
所提供资料的内容认真,应担保真实、精确、完整、实时。

第一百七十三条 公司与投资者的相同包罗但不限于以下方法:
(一)通告,包罗按期陈诉和姑且陈诉及通函(如合用);
(二)股东大会;
(三)公司网站;
(四)电话咨询;
(五)媒体采访和报道;
(六)邮寄资料;
(七)实地考查和现场旅行;
(八)告白和其他宣传资料;
(九)走访投资者。

第一百七十四条 投资者与公司之间的纠纷办理机制,可以自行协商办理、提
交证券期货纠纷专业调整机构举办调整、向仲裁机构申请仲裁可能向人民法院提起
诉讼。

第十一章 归并、分立、增资、减资、遣散和清算
第一节 归并、分立、增资和减资
第一百七十五条 公司归并可以采纳接收归并可能新设归并。

一个公司接收其他公司为接收归并,被接收的公司遣散。两个以上公司归并设

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立一个新的公司为新设归并,归并各方遣散。

第一百七十六条 公司归并,该当由归并各方签订归并协议,并体例资产欠债
表及工业清单。公司该当自作出归并决策之日起10日内通知债权人,并于30日内涵
本田主要报纸上通告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告
之日起45日内,可以要求公司清偿债务可能提供相应的包管。

第一百七十七条 公司归并时,归并各方的债权、债务,由归并后存续的公司
可能新设的公司承继。

第一百七十八条 公司分立,其工业作相应的支解。

公司分立,该当体例资产欠债表及工业清单。公司该当自作出分立决策之日起
10日内通知债权人,并于30日内涵本田主要报纸上通告。

第一百七十九条 公司分立前的债务由分立后的公司包袱连带责任。可是,公
司在分立前与债权人就债务清偿告竣的书面协议还有约定的除外。

第一百八十条 公司需要淘汰注册成本时,必需体例资产欠债表及工业清单。

公司该当自作出淘汰注册成本决策之日起10日内通知债权人,并于30日内通告。

债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告之日起45日内,有官僚
求公司清偿债务可能提供相应的包管。

公司减资后的注册成本将不低于法定的最低限额。

第一百八十一条 公司归并可能分立,挂号事项产生改观的,该当依法向公司
挂号构造治理改观挂号;公司遣散的,该当依法治理公司注销挂号;设立新公司的,
该当依法治理公司设立挂号。

公司增加可能淘汰注册成本,该当依法向公司挂号构造治理改观挂号。

第二节 遣散和清算
第一百八十二条 公司因下列原因遣散:
(一)股东大会决策遣散;

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(二)因公司归并可能分立需要遣散;
(三)依法被吊销营业执照、责令封锁可能被取消;
(四)人民法院依照《公司法》第一百八十三条的划定予以遣散。

第一百八十三条 公司因前条第(一)项、第(三)项、第(四)项划定而遣散的,应
当在遣散事由呈现之日起15日内创立清算组,开始清算。清算组由董事可能股东大
会确定的人员构成。过时不创立清算组举办清算的,债权人可以申请人民法院指定
有关人员构成清算组举办清算。

公司因前条第(二)项景象而遣散的,清算事情由归并可能分立各方当事人依照
归并可能分立时签订的条约治理。

第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权:
(一)清理公司工业,别离体例资产欠债表和工业清单;
(二)通知、通告债权人;
(三)处理惩罚与清算有关的公司未告终的业务;
(四)清缴所欠税款以及清算进程中发生的税款;
(五)清理债权、债务;
(六)处理惩罚公司清偿债务后的剩余工业;
(七)代表公司参加民事诉讼勾当。

第一百八十五条 清算组该当自创立之日起10日内通知债权人,并于60日内公
告。债权人该当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自通告之日起45日内,
向清算组申报其债权。

债权人申报债权,该当说明债权的有关事项,并提供证明质料。清算组该当对
债权举办挂号。

在申报债权期间,清算组不得对债权人举办清偿。


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第一百八十六条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,应
当拟定清算方案,并报股东大会可能人民法院确认。

公司工业在别离付出清算用度、职工的人为、社会保险用度和法定赔偿金,缴
纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余工业,公司凭据股东持有的股份比例分派。

清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的策划勾当。公司工业在未按前
款划定清偿前,将不会分派给股东。

第一百八十七条 清算组在清理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后,发
现公司工业不敷清偿债务的,该当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组该当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十八条 公司清算竣事后,清算组该当建造清算陈诉,报股东大会或
者人民法院确认,并报送公司挂号构造,申请注销公司挂号,通告公司终止。

第一百八十九条 清算构成员该当忠于职守,依法推行清算义务。

清算构成员不得操作职权收受行贿可能其他犯科收入,不得侵占公司工业。

清算构成员因存心可能重大纰谬给公司可能债权人造成损失的,该当包袱抵偿
责任。

第一百九十条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法令实施破产清
算。

第十二章 修改章程
第一百九十一条 有下列景象之一的,公司该当修改章程:
(一)《公司法》或有关法令、行政礼貌修改后,章程划定的事项与修改后的法
律、行政礼貌的划定相抵触;
(二)公司的环境产生变革,与章程记实的事项纷歧致;
(三)股东大会抉择修改章程。


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第一百九十二条 股东大会决策通过的章程修改事项应经主管构造审批的,须
报主管构造核准;涉及公司挂号事项的,依法治理改观挂号。

第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决策和有关主管构造的审批
意见修改本章程。

第一百九十四条 章程修改事项属于法令、礼貌要求披露的信息,按划定予以
通告。

第十三章 附则
第一百九十五条 释义
(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的
比例固然不敷50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决策产
生重大影响的股东。

(二)实际节制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资干系、协议可能其他安
排,可以或许实际支配公司行为的人。

(三)关联干系,是指公司控股股东、实际节制人、董事、监事、高级打点人员
与其直接可能间接节制的企业之间的干系,以及大概导致公司好处转移的其他干系。

可是,国度控股的企业之间不只因为同受国度控股而具有关联干系。

(四)对外包管,是指公司为他人提供的包管,包罗公司对控股子公司的包管。

(五)公司及控股子公司的对外包管总额,是指包罗公司对控股子公司包管在内
的公司对外包管总额与公司的控股子公司对外包管总额之和。

第一百九十六条 董事会可依照章程的划定,制订章程细则。章程细则不得与
章程的划定相抵触。

第一百九十七条 本章程以中文书写,其他任何语种或差异版本的章程与本章
程有歧义时,以在温州市工商行政打点局最近一次答应挂号后的中文版章程为准。

第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以下”,都含本数;“低于”、“多于”不
含本数。


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第一百九十九条 本章程经股东大会通过之日起生效实施,并由公司董事会负
责表明。

第二百条 本章程附件包罗股东大集会会议事法则、董事集会会议事法则和监事集会会议事
法则。


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(本页无正文,为凯盛家纺股份有限公司章程签字页)
法定代表人签字:
年 月 日

  中财网